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平型關戰役后，靈丘縣被日軍改造成特殊基地。廉新鳳目睹家人被龜田八郎所殺，決意報仇，她與義勇隊首領關飛合作，打得鬼子心寒。龜田八郎與特高課“夜鷹王” 與廉新鳳斗智斗勇。關飛與新廉鳳相愛，但為掩護廉新鳳犧牲。廉新鳳前戀人，晉綏軍連長李清林入山，欲把義勇隊改編為晉綏軍。115師排長鐘國明勸說新廉鳳參加八路軍，軍統極力拉攏新廉鳳，龜田八郎與“夜鷹王”則蘿卜與大棒齊下。在李清林的感情攻勢下，廉新鳳帶隊投奔晉綏軍，成立“神鳳營”。廉新鳳殫精竭慮，把義勇隊、晉綏軍、八路軍、軍統聯合起來，摧毀了日軍彈藥儲庫、化學武器秘密基地等，為中國抗戰作出特殊貢獻。廉新鳳在一次任務中被圍，晉綏軍援兵不至，李清林重傷，廉新鳳與他在戰場上舉行悲壯的婚禮。在鐘國明的開導下，廉新鳳徹底明白國恨大于家仇的道理，帶隊伍參加了八路軍。…