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千年得道的貓后被吸血狼精追了五百年，直到現代，狼精決定殺貓后并吸其功力，但狼精不敵，魂魄飛出體外，而貓后亦腿部受創。　　翌日，報社主編葉中海路經叢林，碰上受傷的貓后，并替其治傷。泰凱和思萍從大陸逃來香港，萍為凱而做陪酒女郎，但被經理強奸而跳海自殺，凱找經理報仇，更被他用車撞死，但被夢瑛看到，經理為滅口，派人追殺瑛。　　瑛乃海之女友，貓后知后，便處處為其解危，但狼魂附於經理身上，海不敵經理，貓后為報恩而使出千年功力大戰狼魂………