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明朝中葉，倭寇不斷騷擾東南沿海，東瀛柳生一族輔佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“東瀛霸刀”柳生（任達華飾）殺入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天劍”獨孤無極（劉松仁飾）挑戰。獨孤無極正要與新婚妻子夢青絲（楊紫瓊飾）成親，卻不得不為此事拖延。他向“鬼醫”（吳孟達飾）求助，遂用劇毒將自己功力提高數倍。比武之日，獨孤無極力戰柳生，將其趕走，自己卻被體內毒氣錯亂神經，以致糊涂殺死山莊里無數友人，并氣走青絲。青絲自此男裝打扮，化名獨孤貞，殺盡天下負心人。　　鬼醫弟子吳通（張衛健飾）為了逃避年紀比他大許多的未婚妻牛娃（鄭裕玲飾），成婚當日逃走，巧遇微服出游的天香公主（張曼玉飾）和貼身侍衛（吳君如飾），三人發生爭執，此時獨孤貞出現解圍。而此時鎮上卻在傳言夢青絲在妓院擺出迷魂陣召賢比武的香艷傳聞，驚訝的獨孤貞于是與吳通一起前去探個究竟......…